A Oi divulgou, nesta sexta-feira, laudo de avaliação sobre os ativos da Portugal Telecom que serão usados no aumento de capital da operadora brasileira. Minoritários exigem que controladores sejam proibidos de deliberar sobre o documento, peça-chave para que a fusão ocorra.
A gestora Tempo Capital, uma das dez maiores acionistas da Oi, entrou em novembro com questionamento na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) exigindo que os controladores não tenham o direito de se manifestar em assembleia sobre o laudo de avaliação, alegando conflito de interesses.
A autarquia emitiu no início do ano decisão favorável à gestora, mas a Oi entrou posteriormente com recurso, que agora será avaliado pelo colegiado da autarquia. A expectativa de Raphael Martins, sócio do Faoro & Fucci Advogados, que representa a Tempo Capital, é que o colegiado se manifeste antes da assembleia de acionistas, marcada para 27 de março.
"O importante é que uma etapa fundamental do processo vai ser deliberada pelos minoritários", caso a decisão da área técnica da CVM seja mantida, disse o advogado. "Sem aprovação do laudo, não tem operação (de fusão), já que o aumento do capital se dará parte em dinheiro, em oferta primária, e em parte com os ativos e passivos da PT".
Em outubro, Oi e Portugal Telecom anunciaram acordo para a fusão, que resultará na criação da CorpCo, uma multinacional com cerca de 100 milhões de clientes. A investida já previa a realização de um aumento de capital na operadora brasileira, e na quinta-feira, a Oi entrou com pedido de registro de oferta pública de ações na CVM.
No âmbito da fusão, a Portugal Telecom celebrou compromisso de subscrição do aumento de capital da Oi, em parcela a ser integralizada em bens.
A Tempo Capital avalia o laudo da PT, mas diz que uma "superavaliação" dos ativos teria como consequência diluir ainda mais a fatia dos minoritários na empresa.
"Quanto mais bem avaliado for o ativo da PT, mais ações serão emitidas por esse ativo e mais o minoritário será diluído", disse Martins. O prospecto preliminar divulgado na véspera não dá informações sobre o número de ações que serão emitidas.
O laudo foi elaborado pelo Santander Brasil e aponta que os ativos da Portugal Telecom valem 1,7 bilhão de euros, tendo como base o valor da empresa em 8,3 bilhões de euros.
Para Domenica Noronha, sócia da Tempo Capital, a operação foi estruturada para equacionar a dívida de R$ 4,5 bilhões dos controladores da Oi, que será assumida pela companhia e os acionistas.
Na petição à CVM, a gestora também questionou suposto abuso de poder de controle na proposta de fusão, alegando que os controladores estariam usando a companhia como instrumento para resolver seus próprios problemas de financiamento. Esse ponto ainda está em análise na CVM.
