Elon Musk não tem direito a receber US$ 55 bilhões da Tesla, decide juíza

Em ação judicial, acionista alegou que pagamento deveria ser anulado porque teria sido produto de negociações fraudulentas com diretores que não eram independentes dele; defesa de Musk diz que plano de pagamento foi negociado de forma justa

31 jan 2024 - 09h41

(atualizado às 09h51)

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Elon Musk não tem direito a um pacote de compensação histórico concedido pelo conselho de administração da Tesla que vale potencialmente mais de US$ 55 bilhões (cerca de R$ 272,2 bilhões), decidiu na terça-feira, 30, uma juíza do Estado de Delaware, nos Estados Unidos.

A decisão da juíza Kathaleen St. Jude McCormick ocorre mais de cinco anos depois que uma ação judicial de um acionista teve como alvo o CEO da Tesla, Musk, e diretores da empresa. Eles foram acusados de violar seus deveres com a fabricante de veículos elétricos e painéis solares, resultando em desperdício de ativos corporativos e enriquecimento injusto para Musk. A defesa de Musk afirma que o plano de pagamento foi negociado de forma justa (veja mais abaixo).

Os advogados do acionista argumentaram que o pacote de compensação deveria ser anulado porque teria sido ditado por Musk e produto de negociações fraudulentas com diretores que não eram independentes dele. Eles também disseram que foi aprovado por acionistas que receberam divulgações enganosas e incompletas em um documento.

Defesa de Musk

Os advogados de defesa argumentaram que o plano de pagamento foi negociado de forma justa por um comitê de remuneração cujos membros eram independentes, continha marcos de desempenho tão elevados que foram ridicularizados por alguns investidores de Wall Street e foi abençoado por um voto de acionistas que nem sequer era exigido pela lei de Delaware. Eles também argumentaram que Musk não era um acionista controlador porque possuía menos de um terço da companhia na época.

Um advogado de Musk e de outros acusados da Tesla não respondeu imediatamente a um e-mail da AP pedindo comentários.

Mas Musk reagiu à decisão oferecendo consultoria empresarial no X, a plataforma de mídia social anteriormente conhecida como Twitter, de sua propriedade. "Nunca incorpore sua empresa no Estado de Delaware", disse ele. Mais tarde, ele acrescentou: "Eu recomendo a incorporação em Nevada ou no Texas se você preferir que os acionistas decidam os assuntos".

"Processo profundamente falho"

Musk, que na quarta-feira, 30, liderava a lista das pessoas mais ricas do mundo da Forbes, desafiou neste mês o conselho da Tesla a apresentar um novo plano de compensação para ele que lhe daria uma participação de 25% na empresa. Em uma apresentação de resultados na semana passada, Musk, que atualmente detém 13%, afirmou que, com uma participação de 25%, ele não pode controlar a empresa, mas teria forte influência.

Em depoimento no julgamento em novembro de 2022, Musk negou ter ditado os termos do pacote de compensação ou ter participado de quaisquer reuniões em que o plano foi discutido pelo conselho, por seu comitê de remuneração ou por um grupo de trabalho que ajudou a desenvolvê-lo.

McCormick determinou, no entanto, que, como Musk era um acionista controlador com um potencial conflito de interesses, o pacote de pagamento deveria estar sujeito a um padrão mais rigoroso.

"O processo que levou à aprovação do plano de compensação de Musk foi profundamente falho", escreveu McCormick na decisão de 200 páginas. "Musk tinha laços extensos com as pessoas encarregadas de negociar em nome da Tesla."

McCormick citou especificamente os longos relacionamentos comerciais e pessoais de Musk com o presidente do comitê de remuneração, Ira Ehrenpreis, e o colega de comitê Antonio Gracias. Ela também observou que o grupo de trabalho que trabalhava no pacote de pagamento incluía o conselheiro geral Todd Maron, ex-advogado de divórcio de Musk.

"Na verdade, Maron foi o principal intermediário entre Musk e o comitê, e não está claro de que lado Maron se via", escreveu a juíza. "No entanto, muitos dos documentos citados pelos réus como prova de um processo justo foram redigidos por Maron."

McCormick concluiu que a única solução adequada seria a rescisão do pacote de compensação de Musk. "Em última análise, Musk lançou um processo de direção autônoma, recalibrando a velocidade e a direção ao longo do caminho conforme bem entendesse", escreveu ela. "O processo chegou a um preço injusto. E, por meio deste litígio, o requerente solicita um recall."

"Decisão inédita"

Greg Varallo, um dos principais advogados do acionista requerente, elogiou a decisão de McCormick de reverter o pacote de pagamento "absurdamente descomunal" de Musk.

"O fato de eles terem perdido isso no tribunal de Delaware é de cair o queixo", disse Dan Ives, analista da Wedbush Securities. "É inédito uma decisão como esta. Acho que os investidores pensaram que era apenas um ruído jurídico típico e que nada iria sair disso. O fato de eles terem enfrentado a Tesla e o Musk e o conselho e como anularam isso, é uma grande decisão legal."

Durante seu depoimento no julgamento, Musk minimizou a noção de que suas amizades com certos membros do conselho da Tesla, incluindo às vezes férias juntos, significavam que eles provavelmente fariam o que ele quisesse.

Entenda o plano de pagamento

O plano de pagamento previa que Musk arrecadasse bilhões se a Tesla, que tem sede em Austin, no Texas, atingisse determinados marcos operacionais e de capitalização de mercado. Para cada ocorrência de cumprimento simultâneo de um marco de capitalização de mercado e de um marco operacional, Musk, que possuía cerca de 22% da Tesla quando o plano foi aprovado, obteria ações iguais a 1% das ações em circulação no momento da concessão. Sua participação na empresa cresceria para cerca de 28% se a capitalização de mercado da empresa crescesse em US$ 600 bilhões.

Cada marco incluía o aumento da capitalização de mercado da Tesla em US$ 50 bilhões e o cumprimento de metas agressivas de crescimento de receita e lucro antes dos impostos. Musk receberia todos os benefícios do plano de remuneração, US$ 55,8 bilhões, apenas se conduzisse a Tesla a uma capitalização de mercado de US$ 650 bilhões e a receitas e ganhos sem precedentes dentro de uma década.

A Tesla atingiu todos os 12 marcos de capitalização de mercado e 11 marcos operacionais, proporcionando a Musk quase US$ 28 bilhões em ganhos com opções de ações, de acordo com um relatório pós-julgamento de janeiro apresentado pelos advogados do requerente. No entanto, as concessões de opções de ações estão sujeitas a um período de espera de cinco anos.

O advogado de defesa Evan Chesler argumentou no julgamento que o pacote de compensação era um acordo de "alto risco e alta recompensa", que beneficiava não apenas Musk, mas também os acionistas da Tesla. Após a implementação do plano, o valor da empresa subiu de US$ 53 bilhões para mais de US$ 800 bilhões, tendo atingido brevemente US$ 1 trilhão.

Chesler também disse que a Tesla se certificou de que o valor da compensação de US$ 55 bilhões fosse incluído no documento aos acionistas porque a empresa queria que os acionistas soubessem que "este era um número de parar o coração que o sr. Musk poderia receber". / AP