Conheça as regras de governança corporativa para entrar no Novo Mercado

Com a expectativa de maior entrada de empresas médias no Novo Mercado da Bolsa paulista neste ano, vários negócios precisam adequar regras internas de governança corporativa para cumprir os requisitos da B3. Até fevereiro, quatro empresas entraram com oferta pública inicial de ações (IPO, na sigla em inglês) nesse segmento da Bolsa: Mitre Realty, Locaweb, Moura Dubeux e Priner.

Fontes do mercado financeiro estão otimistas quanto à movimentação do mercado de capital. A estimativa é que sejam realizadas entre 100 e 120 operações neste ano, entre IPOs e novas emissões de ações de empresas listadas (follow-ons, no termo em inglês).

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O Novo Mercado é o nível mais exigente quanto a regras de governança na Bolsa. Ele é recomendado para empresas que pretendam realizar ofertas grandes e direcionadas a qualquer tipo de investidor. As normas são adicionais ao que é requisitado pela legislação brasileira, e implicam em um grau maior de transparência e ampliação dos direitos dos acionistas.

A diretora de Emissores da B3, Flávia Mouta, afirma que as empresas interessadas em ingressar no Novo Mercado devem estar atentas a três pontos principais: administração, fiscalização e controle e elaboração dos demonstrativos financeiros.

Desafios de governança

Entre as principais mudanças que empresas interessadas em ingressar no Novo Mercado devem adotar, Flávia aponta o aprimoramento da fiscalização: "Montar uma estrutura de fiscalização e controle é um desafio para a companhia, dá muita maturidade para a companhia. Você precisa olhar para dentro de casa e montar essas estruturas para que elas sejam de fato úteis sem onerar em demasia a companhia. É um ponto de virada para uma companhia que está vindo num momento de IPO".

Além disso, muitos conselhos de administração precisam ser reestruturados para que possuam membros independentes, ou seja, que sem vínculo empregatício ou de fornecimento com a empresa. "É preciso adaptar o conselho de administração, porque agora você tem pessoas de fora ajudando nesse processo, o que muda um pouco a dinâmica das reuniões. Você passa a ter a obrigatoriedade de fazer a avaliação dessa administração de uma maneira mais estruturada", afirma a diretora.

Outro ponto importante de atenção para os empreendedores é a elaboração de relatórios financeiros de acordo com o padrão do mercado e realização de auditorias externas. "Você tem a construção dos demonstrativos financeiros, com toda a interação com auditores independentes, que pode ser uma dinâmica nova para a companhia que não está acostumada a preparar demonstrativo financeiro num tipo muito peculiar como é o da companhia aberta", diz Flávia.

Experiências para preparar o IPO

Em fevereiro, a companhia de serviços industriais Priner se tornou a 143ª empresa listada no Novo Mercado após realizar o IPO na B3. De acordo com o diretor Financeiro e de Relações com Investidores da companhia, Marcelo Costa, os gestores tinham como meta e entrada nesse nível da Bolsa desde 2013, quando a Priner foi comprada por um fundo de investimentos. A empresa já participava do Bovespa Mais.

"Nos preparamos paulatinamente. A gente queria evitar uma correria que algumas empresas entram de fazer o IPO e o registro ao mesmo tempo. Os dois processos são muito pesados: tanto o de listagem e registro (na CVM) quanto o do IPO. Os dois consomem muito tempo da companhia e da gestão. No nosso entendimento, se a gente fizesse separado, teríamos mais tranquilidade e teríamos chance de aprender com a listagem, que ocorreu em 2017", afirma Costa.

O diretor diz que uma das principais mudanças implementadas para preparação da entrada no Novo Mercado foi o aprimoramento do sistema de auditoria: "Tivemos que criar um comitê de auditoria e criar também a função de auditor interno aqui na companhia. Anteriormente, tínhamos auditoria externa anual, depois passamos a ter a trimestral. Faz parte de um processo gradual de melhoria das questões de compliance e de controles internos".

A Priner também unificou as ferramentas de controle por meio da criação de um sistema ERP. "Trocamos todos os sistemas que a gente tinha e substituímos por um sistema só. Foi muito importante para a melhoria de nossos controles internos", relata o executivo.

Costa recomenda cautela e planejamento a longo prazo para eficácia do processo e economia de recursos. "Já vi outras empresas que fizeram tudo de uma vez só, e o custo ficou muito alto: para as pessoas da organização e, por você fazer uma coisa muito atabalhoada, você acaba tendo um custo financeiro com operação maior, porque você não tempo de se planejar, de se estruturar."

Regras de governança corporativa no Novo Mercado

Para ingressar no Novo Mercado da B3, as empresas devem cumprir as seguintes exigências de governança corporativa:

• O capital da companhia deve ser composto exclusivamente por ações ordinárias (ON) com direito a voto;
• No caso de alienação do controle, todos os acionistas têm direito a vender suas ações pelo mesmo preço (tag along de 100%) atribuído às ações detidas pelo controlador;
• Instalação de área de Auditoria Interna, função de Compliance e Comitê de Auditoria (estatutário ou não estatutário);
• Em caso de saída da empresa do Novo Mercado, realização de oferta pública de aquisição de ações (OPA) por valor justo, sendo que, no mínimo, um terço dos titulares das ações em circulação devem aceitar a OPA ou concordar com a saída do segmento;
• O conselho de administração deve contemplar, no mínimo, 2 ou 20% de conselheiros independentes, ou seja, sem qualquer vínculo empregatício, com mandato unificado de, no máximo, dois anos;
• A empresa se compromete a manter, no mínimo, 25% das ações em circulação (free float), ou 15%, em caso de ADTV (average daily trading volume) superior a R$ 25 milhões;
• Estruturação e divulgação de processo de avaliação do conselho de administração, de seus comitês e da diretoria;
• Elaboração e divulgação de políticas de remuneração, indicação de membros do conselho de administração, seus comitês de assessoramento e diretoria estatutária, gerenciamento de riscos, transação com partes relacionadas e negociação de valores mobiliários, com conteúdo mínimo (exceto para a política de remuneração);
• Divulgação em inglês e português de demonstrativos financeiros;
• Divulgação mensal das negociações com valores mobiliários de emissão da empresa pelos e acionistas controladores.

Todas as normas estão disponíveis no site da B3.