Houve pressa e desvio de normas na tentativa de adesão do BNDES à oferta do BB, diz documento

RIO - A tentativa do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) de aderir à oferta pública de ações do Banco do Brasil (BB) de posse do Fundo de Investimento do FGTS (FI-FGTS), feita pela Caixa, foi decidida em cima da hora e sem seguir as normas do banco de fomento, mostra um parecer jurídico interno ao qual o Estado teve acesso. Confirmada na última quinta-feira, 3, a oferta deverá movimentar R$ 5,7 bilhões, incluindo na venda papéis em posse do próprio BB.

Na quarta, a Coluna do Broadcast revelou que 20.785.200 ações do BB de posse da União, e administradas pelo BNDES, ficariam de fora da oferta. Divergências em torno dos procedimentos internos do banco levaram à destituição de Luciana Tito do cargo de superintendente responsável pelas atividades operacionais na Área Jurídica do BNDES na quinta-feira da semana passada, como revelou o Estado.

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As divergências estão inseridas num contexto de tensões entre técnicos da Área de Mercado de Capitais (AMC) e a nova diretoria do BNDES, em torno da melhor forma de acelerar as vendas da carteira de participações do banco, que passa pela opção entre fazer ofertas públicas, como a do BB, ou usar a "mesa de operações", como tradicionalmente faz a instituição de fomento.

A oferta de ações para o FI-FGTS vender sua fatia no BB foi confirmada em comunicado ao mercado de 6 de agosto. No comunicado, o BB informou que recebeu ofício da Caixa sobre a possibilidade de fazer a operação. Semanas depois, o BB transferiria as ações da União para o Fundo Nacional de Desestatização (FND), administrado pelo BNDES, para que fossem vendidas.

Segundo a Nota AJ2/JUINV n. 8/2019, parecer interno jurídico do BNDES datado do último dia 30, os advogados do banco de fomento ficaram sabendo pela imprensa da possibilidade de as ações transferidas para o FND entrarem na oferta pública capitaneada pela Caixa. O parecer recomendou que o BNDES não aderisse à oferta, ao rejeitar a redação preliminar de uma Informação Padronizada (IP, um dos tipos de normas internas do banco), para autorizar a participação na operação.

O documento cita dois problemas: a redação preliminar da IP estabelecia um preço mínimo para as ações de forma simplificada, que seria permitido, pelas normais internas, apenas para participações acionárias avaliadas abaixo de R$ 50 milhões, e não justificava a opção pela oferta como melhor método de venda, o que seria necessário para contratar sem licitação os bancos de investimento coordenadores da operação.

"Como não restou demonstrada, na IP, a adequação do preço a ser pago e a capacidade técnica do sindicato de bancos selecionado, a contratação dos coordenadores para a Oferta Pública Subsequente Secundária de Ações Ordinárias de Emissão do Banco do Brasil S.A., sem procedimento licitatório, não é juridicamente viável para a alienação de ações depositadas no FND", diz um trecho da conclusão do parecer jurídico.

Em mais de uma passagem, o texto cita o pouco tempo que os advogados do BNDES tiveram para analisar a possibilidade de adesão à oferta de ações. Embora o assunto estivesse na imprensa desde 23 de setembro, foi a equipe jurídica quem primeiro procurou o diretor jurídico, Saulo Puttini, para tratar do assunto. Os advogados do BNDES alertaram para o prazo apertado e reclamaram da falta de informações sobre a oferta.

Mesmo assim, a diretoria do BNDES insistiu no assunto e mandou para a superintendente que viria a ser destituída uma minuta da IP para aprovar internamente a adesão à oferta. Embora chame a atenção para os dois principais problemas encontrados, o parecer ressalta que não havia "tempo hábil" para analisar a viabilidade jurídica da adesão à oferta, especialmente, porque, "até o presente momento, sequer foram informadas a este Departamento as principais características e condições da Oferta".

Uma reunião extraordinária da diretoria foi realizada para apreciar o assunto no último dia 30, mas o colegiado de diretores optou por não contrariar a avaliação dos advogados do banco. Procurada, a assessoria de imprensa do BNDES disse que não comentaria as informações do parecer jurídico.

Com a destituição da superintendente na quinta-feira da semana passada, as tensões entre a diretoria e técnicos da área responsável pela gestão da carteira de participações acionárias do BNDES alimentaram narrativas divergentes em mensagens anônimas que circulam pelas redes sociais de funcionários da instituição do banco.

O maior dos textos, que começou a circular, pelo menos, desde o fim de semana, critica o diretor de Participações, Mercado de Capitais e Crédito Indireto, André Laloni, que teria iniciado uma "profunda transformação" nas áreas que gerem a BNDESPar, empresa de participações do banco. Laloni trabalharia com o "único objetivo" de vender a carteira "da forma mais rápida possível", desconsiderando aspectos como a "avaliação fundamentalista" (baseada nos fundamentos de negócios da empresa na qual se tem o investimento) do preço mínimo das ações e a avaliação da melhor forma de vender, se por ofertas públicas ou pela "mesa de operações".

Outra mensagem anônima defende a diretoria e critica a AFBNDES, associação que representa os funcionários do banco. Segundo esse texto, não há crise na condução da BNDESPar, a atual diretoria estaria fazendo uma "correção aos desmandos que foram feitos nas gestões anteriores" e as destituições de funcionários do banco "fazem parte de um processo de 'faxina', substituindo os executivos que fizeram as piores operações da história do BNDES". "Onde estava a AFBNDES quando o BNDES aprovou financiamentos vultosos com condições indecentes para ditaduras amigas do Partido dos Trabalhadores?", questiona a mensagem.