Fato Relevante - Anima Educação conclui transação com rede de ensino AGES

5 ago 2019 - 21h17

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FATO RELEVANTE

ANIMA EDUCAÇÃO CONCLUI TRANSAÇÃO COM REDE DE ENSINO AGES

A ANIMA HOLDING S.A. ("Anima Educação"), em atendimento ao disposto na Instrução CVM n° 358, de 3/1/2002, conforme alterada, comunica a seus acionistas e ao mercado em geral, que assinou, nesta data, um INSTRUMENTO PARTICULAR DE AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS, INVESTIMENTO MÚTUO E OUTRAS AVENÇAS ("Contrato") , por meio do qual sua subsidiária integral SOBEPE - Sociedade Brasileira de Ensino, Pesquisa e Extensão S/A celebrou negócio jurídico ("Transação") com todos os sócios da AGES EMPREENDIMENTOS EDUCACIONAIS LTDA e da VIDAM EMPREENDIMENTOS EDUCACIONAIS LTDA - EPP, que, ao final, resultará na titularidade de todas as participações societárias de referidas sociedade, detentoras dos direitos de mantença das Instituições de Ensino da AGES.

Sobre a AGES

Fundada em 1982 pelo Professor José Wilson dos Santos inicialmente como Escola de ensino básico sediada na cidade de Paripiranga, Estado da Bahia, a AGES iniciou suas atividades de Ensino Superior em 2001, sendo a principal Instituição de Ensino Superior da região norte do estado da Bahia, na divisa com Sergipe.

Com aproximadamente 5,6 mil alunos matriculados, sendo 206 na Faculdade de Medicina de Jacobina (que conta com 85 vagas autorizadas anuais e início das atividades no segundo semestre de 2017), as instituições estão distribuídas em 6 unidades, sendo um Centro Universitário (Paripiranga), 4 Faculdades no Estado da Bahia (Cidades de Jacobina, Senhor do Bonfim, Tucano e Jeremoabo) e uma Faculdade em Sergipe (Cidade de Lagarto). Adicionalmente, o grupo conta com uma nova unidade em fase final de credenciamento, a Faculdade de Medicina de Irecê/BA, prestes a ser autorizada com 50 vagas anuais.

Em seu amplo portfólio de cursos, as IES da AGES contam com indicadores de qualidade muito elevados, representados por um IGC faixa 4 e contínuo de 3,41.

A Anima Educação se sente honrada em continuar o legado do Professor Wilson e acredita que a Transação apresenta alto potencial de criação de valor a seus acionistas, especialmente em relação à taxa interna de retorno do investimento, representando um passo muito importante em sua estratégia de expansão, com a primeira operação na Região Nordeste, e um portfólio que inclui dois cursos de Medicina: um curso já autorizado com 85 vagas anuais, em seu segundo ano de funcionamento e um curso em fase final de autorização, com 50 vagas, a ter início em breve. Desta forma, esta Transação marca a entrada estratégica da Anima na Região Nordeste e também o fortalecimento da vertical de Saúde do Grupo Anima, que vem sendo implementada por uma equipe especializada, de dedicação exclusiva e com vasta experiência na implantação e autorização de mais de 50 cursos de Medicina no Brasil, em IES Privadas e Públicas ao longo dos últimos anos.

A integração da AGES à Anima Educação possibilita a captura de sinergias, compartilhamento de melhores práticas, aprendizados e novos investimentos, buscando sempre melhorar a qualidade do ensino por meio da integração e valorização das comunidades acadêmicas e dos times de gestão.

Em 2018, a AGES apresentou Receita Líquida de R$56,3 milhões e EBITDA ajustado de R$9,2 milhões, já considerando o ajuste do aluguel pactuado na locação do campus. No primeiro semestre de 2019, a Receita Líquida foi de R$41,6 milhões e o EBITDA ajustado de R$10,9 milhões, impactado pelo amadurecimento da Faculdade de Medicina de Jacobina. Para o ano de 2019 projeta-se uma Receita Líquida de R$80,8 milhões, com EBITDA estimado de R$19,8 milhões. Todos os resultados são pro-forma e não auditados.

Estrutura da Transação

O Contrato firmado prevê, em síntese, que a Anima Educação deverá:

a) pagar R$49,7 Milhões, relativos à aquisição de 74,03% das cotas das sociedades adquiridas, que ocorrerá na data do fechamento, sendo R$44,7 milhões 3 dias após a data do fechamento da transação, e R$5 milhões em até 60 dias após a data de fechamento;

b) aportar capital nas sociedades adquiridas para pagar R$65,3 milhões de dívidas das sociedades adquiridas, previamente definidas, aí considerados dividendos pretéritos devidos aos vendedores, dívidas bancárias e outros passivos;

c) anuir com o aporte, pelos vendedores, no capital social da SOBEPE, de 25,97% das cotas que eles ainda deterão nas sociedades adquiridas, ao valor total de R$35,0 milhões;

d) convocar assembleia geral para ratificar a transação (art. 256, §1º LSA) e para deliberar sobre a incorporação das ações da SOBEPE (art. 252 LSA), via da qual, se pretende entregar 1.652.502 (Um milhão, seiscentos e cinquenta e duas mil, quinhentas e duas) de ações a serem emitidas pela Companhia, em substituição às ações detidas pelos vendedores na SOBEPE, observando-se na relação de troca o valor das ações da Companhia no fechamento do pregão do dia útil anterior à transação.

Após a aprovação da emissão das novas ações pela Anima Educação e da incorporação das ações da SOBEPE, o Professor José Wilson dos Santos passará a deter cerca de 2,10% da Anima Educação.

A Transação também prevê um pagamento de até R$50,0 milhões de earn-out, de acordo com o cumprimento de metas acordadas entre as partes, diretamente relacionadas à operação de Medicina e ao crescimento da vertical de saúde.

Além da Aquisição, é objeto da transação a locação de longo prazo de todos os imóveis que servem de campi para as instituições da AGES e o comodato de imóveis que abrigam a Fazenda Experimental e o Hospital Veterinário.

Mais informações sobre a AGES e o racional da Transação podem ser encontrados na apresentação ao mercado disponível no site da Companhia e da CVM.

A Transação seguirá todas as condições usuais para operações similares e será implementada em etapas, passando, no entanto, a ter eficácia nesta data.

Direito de Retirada

Nos termos do artigo 256, inciso I, combinado com o parágrafo único, letra a, do artigo 247, ambos da Lei 6.404/76, conforme alterada, a Transação noticiada é relevante, pelo que, o contrato, acompanhado de laudo de avaliação, será submetido à ratificação da assembleia de acionistas, em atendimento ao disposto no §1º do mesmo artigo 256, do mencionado diploma legal.

Outrossim, considerando o disposto no parágrafo segundo, do artigo 256, da Lei 6.404/76, conforme alterada, tendo em vista que o valor da Transação ultrapassa uma vez e meia o maior dos três valores de que trata o inciso II, do caput do mencionado artigo 256, o acionista dissidente da deliberação da assembleia que ratificar a Transação terá o direito de retirar-se da Companhia, mediante reembolso do valor de suas ações.

Nos termos dos §§1º e 2^o do art. 252 da Lei 6.404/76, se a Companhia aprovar a operação os acionistas não terão direito de preferência para subscrever o aumento de capital, mas os dissidentes poderão retirar-se da companhia, observado o disposto no art. 137, II, mediante o reembolso do valor de suas ações, nos termos do art. 230 do mencionado diploma legal.

Neste sentido, cumpre esclarecer que: • conforme disposto no parágrafo primeiro, do artigo 137, da Lei 6.404/76, conforme alterada, o acionista dissidente da deliberação da assembleia poderá exercer o direito de retirada, mediante o reembolso do valor das ações de que, comprovadamente, era titular na data de divulgação deste fato relevante. Assim, no caso concreto, poderão exercer o direito de reembolso os acionistas inscritos nos registros da Companhia em 5/8/2019;

o valor do reembolso, nos termos do parágrafo primeiro, do artigo 45, da Lei 6.404/76, conforme alterada, e considerando que o Estatuto Social da Companhia não prevê de outra forma, será igual ao valor de patrimônio líquido constante do último balanço aprovado pela assembleia geral em 25/04/2019. Assim, o patrimônio líquido que servirá de base para o reembolso das ações deverá ser aquele do balanço de 31/12/2018, que é de R$665.249 mil. Dividindo-se o patrimônio líquido de 31/12/2018 pelas 78.556.015 ações da Companhia, teremos um valor de reembolso, por ação, de R$8,47 (oito reais e quarenta e sete centavos);
como a deliberação da assembleia geral ocorrerá mais de 60 (sessenta) dias depois da data do último balanço aprovado, será facultado ao acionista dissidente pedir, juntamente com o reembolso, levantamento de balanço especial, nos termos do parágrafo segundo, do artigo 45 da Lei 6.404/76, conforme alterada;
em atendimento ao previsto no inciso IV, do artigo 137, da Lei 6.404/76, conforme alterada, o reembolso da ação deve ser reclamado à Companhia no prazo de 30 (trinta) dias contado da publicação da ata da assembleia geral que ratificar a Transação. Assim, após publicada a ata da assembleia geral que ratificar a Transação noticiada, os acionistas dissidentes deverão, no prazo de 30 (trinta) dias, notificar a Companhia reclamando seu reembolso, indicando quantidade de ações de sua titularidade no dia 5/8/2019. Recebida referida notificação, a Companhia pagará o reembolso em até 72 (setenta e duas horas) contadas do final do prazo de 30 (trinta) dias.
em atendimento ao previsto no art. 230 da Lei 6.404/76, aplicável aos casos de incorporação de ações em atenção ao §1º do art. 252 da Lei 6.404/76, o prazo para exercício do direito de retirada, previsto no art. 137, inciso II, será contado a partir da publicação da ata que aprovar o protocolo ou justificação, mas o pagamento do preço de reembolso somente será devido se a operação vier a efetivar-se. A Companhia manterá o mercado informado acerca da evolução das matérias tratadas no presente fato relevante.

Por fim, ciente da responsabilidade em dar sequência ao legado de uma das mais conceituadas e respeitadas instituições de ensino superior da Bahia e Sergipe, a Anima Educação reitera seu compromisso em oferecer educação de mais alta qualidade em conjunto com toda comunidade da AGES, acreditando ser este mais um importante passo no propósito de Transformar o País pela Educação.

A Anima Educação realizará teleconferência conforme horários indicados abaixo e está à disposição para eventuais esclarecimentos ou sugestões através do Departamento de Relações com Investidores: Email: ri@animaeducacao.com.br Teleconferência

6 de Agosto de 2019

Português com tradução simultânea

8h30 (horário de Brasília) | 7h30 (NY)

(Dial In) +55 11 2188 0155

Webcast: http://cast.comunique-se.com.br/Anima/CallExtra0608

A Anima Educação está à disposição para eventuais esclarecimentos ou sugestões através do Departamento de Relações com Investidores:

Fone: + 55 11 4302-2611 - Fax: +55 11 4302-2680

Email: ri@animaeducacao.com.br

São Paulo, 5 de agosto de 2019.

Marina Oehling Gelman

Diretora de Relações com Investidores

Marcelo Battistella Bueno