Fato Relevante - Aquisição da Adtalem (Estácio Participações SA)

Rio de Janeiro--(DINO - 21 out, 2019) - A Estácio Participações S.A. ("Companhia", "YDUQS") - (B3: YDUQ3; OTC: YDUQY), em cumprimento ao disposto no art. 157, § 4º da Lei n° 6.404/76 "LSA") e na Instrução CVM nº 358, informa a seus acionistas, investidores e ao mercado em geral que sua subsidiária direta, Sociedade de Ensino Superior Estácio de Sá LTDA ("SESES"), assinou em 18 de outubro de 2019, instrumento particular de compra e venda para adquirir a totalidade das quotas da Adtalem Brasil Holding S.A. ("Adtalem" e "Transação", respectivamente).

A aquisição é transformacional para a história da YDUQS, uma vez que possibilitará ampliação relevante dos horizontes de atuação da Companhia. A combinação de escala, capacidade de investimento, tecnologia e qualidade levará à criação de uma operação reconhecidamente única, que transformará o ensino superior no Brasil.

Seguem abaixo mais detalhes da Transação:

Descrição do Ativo: A Adtalem é o 10º maior grupo de ensino superior privado no Brasil com 102 mil alunos matriculados, 20 campi e mais de 180 polos de ensino a distância distribuídos por todo o território nacional, com oferta de cursos de graduação, pós-graduação, MBA e cursos preparatórios. A Adtalem é detentora das marcas Ibmec, Wyden (FMF, Unimetrocamp, Facid, UniFBV, Facimp, UniRuy, Área 1, Unifavip, Unifanor e Faci), Damásio Educacional, SJT Med e Clio.

Qualidade: As instituições da Adtalem contam com excelência acadêmica, qualidade diferenciada e reconhecimento da marca. O Ibmec tem posicionamento premium, tendo sido eleito a melhor escola privada de negócios do país pelo Guia do Estudante nos últimos três anos, além de deter credenciais de prestígio, como o selo "OAB Recomenda" em todos os seus cursos de direito. As instituições Wyden estão entre as três mais bem avaliadas no indicador IGC nas cidades onde atua, com todos os cursos com notas acima de 4 na avaliação do Ministério da Educação (MEC). A Damásio por sua vez, possui um dos mais altos índices de aprovação na OAB e em concursos públicos.

Ensino a Distância (EAD): A Adtalem possui mais de 180 polos de ensino a distância, sendo a vasta maioria detida por franqueados parceiros.

Medicina: A Adtalem venceu a licitação para obtenção de dois novos cursos de Medicina no âmbito do Programa Mais Médicos II (Ji-Paraná/RO e Açailândia/MA). As instituições selecionadas pelo MEC poderão oferecer 50 vagas por ano em cada cidade. Atualmente a Adtalem opera uma faculdade de medicina (Facid) com cerca de 580 alunos, um total de 110 vagas autorizadas por ano e conceito de curso nota 4 pelo MEC.

Racional Estratégico: Além de sinergias operacionais relevantes, a aquisição da Adtalem tem como objetivo transformar as operações da YDUQS, nos permitindo uma maior amplitude na oferta de educação, e maior potencial de aceleração de crescimento. Adicionalmente aos 102 mil alunos, a transação acrescenta marcas fortes e complementares ao portfólio da YDUQS, assim como competências valiosas. Enxergamos nas pessoas da Adtalem os parceiros ideais para dar um novo passo na vanguarda pedagógica do EAD, acelerando ainda mais sua expansão, além de elevar a dimensão da nossa medicina e de nossos cursos de pós-graduação. Identificamos também significativa complementariedade geográfica, com o fortalecimento de nossa presença nas regiões Norte e Nordeste. As marcas adquiridas serão preservadas.

Valores e Forma de Pagamento: A Transação consiste na aquisição de 100% das ações da Adtalem pelo valor de R$1,92 bilhão (Enterprise Value) ("EV"), acrescido da posição líquida pro forma do caixa da Adtalem de R$305 milhões, em 30 de junho de 2019. O pagamento do valor total será realizado à vista na data de fechamento. O valor da Transação contempla um mecanismo de locked-box em que todo o caixa gerado pelas operações da Adtalem entre 30 de junho de 2019 até a data fechamento permanecerá no caixa da companhia adquirida. O preço da Transação será pago com recursos próprios e financiamentos.

Geração de valor: A Transação implica em múltiplo EV/EBITDA de 10x, considerando o EBITDA ex-IFRS 16 dos últimos 12 meses anteriores a 30 de junho de 2019 e EV/Aluno de R$18,8 mil.

Inaplicabilidade do art. 256 da Lei das S.A. e do Direito de Recesso: A Transação não será realizada pela Companhia, mas pela SESES, não havendo, portanto, a necessidade de deliberação da assembleia geral de acionistas da Companhia, nos termos do item 7.3, página 135, do Ofício-Circular/CVM/SEP/nº 3/2019, tampouco direito de recesso aos acionistas da Companhia

Condições para Fechamento: Como mencionado, a conclusão da Transação não está sujeita à aprovação dos acionistas da Companhia, mas está sujeita a condições precedentes usuais e à aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE.

Rio de Janeiro, 21 de outubro de 2019

Gustavo Zeno

Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

Website: https://www.yduqs.com.br/