Fato Relevante - Inaplicabilidade de direito de recesso em razão da aquisição de controle compartilhado da TAG

ENGIE BRASIL ENERGIA S.A.

Companhia Aberta - CNPJ 02.474.103/0001-19

NIRE 4230002438-4

FATO RELEVANTE

INAPLICABILIDADE DE DIREITO DE RECESSO EM RAZÃO DA AQUISIÇÃO DE CONTROLE COMPARTILHADO DA TAG

ENGIE BRASIL ENERGIA S.A. ("Companhia"), sociedade por ações, com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), em cumprimento ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A."), e na Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, vem a público informar ao seus acionistas e ao mercado em geral, complementando as informações divulgadas pela Companhia em seus fatos relevantes datados de 5 e 25 de abril de 2019 e 13 de junho de 2019, o quanto segue:

Conforme informado nos fatos relevantes supramencionados, a Companhia estava, junto com seus assessores, analisando a aplicabilidade ou não do direito de acionistas dissidentes retirarem-se da Companhia mediante o reembolso de suas ações, nos termos do § 2º do artigo 256 da Lei das S.A., em decorrência da aquisição pela Companhia, em conjunto com a GDF International (uma subsidiária integral da ENGIE S.A., controladora final da Companhia) e a Caisse de Dépôt et Placement du Québec, do controle acionário compartilhado da Transportadora Associada de Gás S.A. - TAG ("TAG"), anteriormente de titularidade da Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras, mediante aquisição de participação acionária na TAG equivalente a 90% do seu capital social de titularidade da Petrobras ("Operação").

A Companhia contratou a KPMG Corporate Finance Ltda. para elaboração do Laudo de Avaliação Econômico-Financeira, emitido em 06 de setembro de 2019 ("Laudo"), e concluiu que a Operação não confere aos seus acionistas dissidentes o direito de recesso previsto no §2º do artigo 256 da Lei das S.A., uma vez que (i) o valor do lucro líquido por ação representa o maior valor apurado ao comparar tal valor com o valor de patrimônio líquido a preços de mercado, não sendo aplicável a comparação entre tais valores com o valor da cotação média das ações em bolsa ou em mercado de balcão organizado, uma vez que a TAG não tem ações negociadas em bolsa ou em mercado de balcão organizado; e (ii) o valor pago pelas ações da TAG representa apenas 0,98 vezes o valor do lucro líquido por ação, não ultrapassando, portanto, 1,5 vezes o referido valor. O Laudo está disponível no site da Companhia (www.engie.com.br/investidores), na CVM e na B3 - Brasil Bolsa Balcão S.A.

Adicionalmente, a Companhia gostaria de reiterar que, conforme mencionado em fato relevante divulgado em 5 de abril de 2019, a Operação estará sujeita à ratificação pela assembleia geral da Companhia, conforme prevista no inciso I do artigo 256 da Lei das S.A., por consistir, para a Companhia, investimento relevante.

Por fim, a Companhia reitera seu compromisso de manter os acionistas e o mercado em geral informados acerca de eventuais novas informações relevantes a respeito dos temas objeto deste Fato Relevante.

Florianópolis, 9 de setembro de 2019.

Eduardo Antonio Gori Sattamini

Diretor-Presidente e de Relações com Investidores

Website: https://www.engie.com.br/investidores/