Itaúsa: Reorganização societária envolvendo o investimento na XP
Desdobramentos da reorganização societária envolvendo o investimento do Itaú Unibanco na XP
Itaúsa S.A. ("Itaúsa"), em continuidade aos Fatos Relevantes de 4 de novembro de 2020, 30 de novembro de 2020 e 1º de fevereiro de 2021, acerca da reorganização societária do investimento detido pelo Itaú Unibanco Holding S.A. ("Itaú Unibanco") na XP Inc., companhia aberta com ações negociadas na NASDAQ ("XP"), comunica aos seus acionistas e ao mercado que:
(i) o Conselho de Administração da Itaúsa aprovou a assinatura de documentos que refletem os principais termos relacionados à incorporação da XPart S.A. ("XPart") pela XP ("Incorporação da XPart pela XP"), que estará sujeita a algumas condições, entre elas, a sua aprovação pelas assembleias gerais da XPart e da XP a serem oportunamente convocadas para serem realizadas por volta da metade do segundo semestre de 2021.
(ii) não há alterações aos termos do aditivo ao Acordo de Acionistas da XP a ser assinado, e que já foram divulgados pela Itaúsa em Fato Relevante de 1º de fevereiro de 2021. Como informado anteriormente, tal aditivo entrará em vigor quando da implementação da Incorporação da XPart pela XP.
A XPart é a sociedade resultante da reorganização societária com vistas à segregação da linha de negócio do conglomerado Itaú Unibanco referente à participação no capital da XP, que foi aprovada em assembleia geral de acionistas do Itaú Unibanco em 31 de janeiro de 2021. Tal segregação de ativos ainda está condicionada à obtenção de manifestação favorável do Federal Reserve Board (FED) e, uma vez implementada, fará com que os acionistas do Itaú Unibanco tenham direito à participação acionária na XPart na mesma quantidade, espécie e proporção das ações por eles detidas no próprio Itaú Unibanco, quando haverá a separação jurídica e contábil do Itaú Unibanco e da XPart. Aguarda-se, ainda, que tal operação de segregação seja homologada pelo Banco Central do Brasil.
Assim, ações de emissão do Itaú Unibanco e os American Depositary Receipts - ADRs continuarão a ser negociados com direito ao recebimento dos valores mobiliários de emissão da XPart até a data de corte ("ex-direito" de recebimento de valores mobiliários da XPart) que, uma vez determinada, será prontamente informada ao mercado.
Caso a Incorporação da XPart pela XP seja aprovada nas Assembleias Gerais pelos acionistas da XP e da XPart, os acionistas do Itaú Unibanco, que até a data de corte terão o direito ao recebimento de valores mobiliários de emissão da XPart, receberão: (a) no caso dos acionistas controladores do Itaú Unibanco, IUPAR - Itaú Unibanco Participações S.A. e Itaúsa, e dos titulares de American Depositary Receipts - ADRs, ações Classe A de emissão da XP, e (b) no caso dos demais acionistas, Brazilian Depositary Receipts - BDR patrocinados Nível I, em substituição aos valores mobiliários da XPart, que não se tornará uma empresa listada em bolsa (pois será extinta com sua incorporação pela XP).
Os demais desdobramentos da Incorporação da XPart pela XP serão informados ao mercado e aos investidores oportunamente.
São Paulo (SP), 28 de maio de 2021.
ALFREDO EGYDIO SETUBAL
Diretor de Relações com Investidores
Website: https://www.itausa.com.br/
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